Zeki Kurtçu (Deloitte Türkiye Yönetim Kurulu Üyesi ve Ortağı)
INFOMAG - Haziran 2011
Yeni Ticaret Kanunu ile getirilen kurumsal yönetim ilkelerini incelediğimizde en önemli unsur olarak profesyonel yönetim kurullarının oluşturulması için yapılan düzenlemeleri görüyoruz. Yeni kurumsal yönetim ilkeleri ile en çok etkilenen şirket organının yönetim kurulu olduğunu tespit ediyoruz, bu çerçevede yönetim kurulunun oluşumunda yapısal değişikliklere gidildiğini anlıyor ve topluluk yönetim kurulu gibi yeni kavramlar ile tanışıyoruz.
Profesyonel yönetim kurullarının oluşturulmasında ilk adım şüphesiz ki yönetim ile sermaye ilişkisinin koparılması (m. 359) yani yönetim kurulu üyelerinin sermayedar olma zorunluluğunun ortadan kaldırılmasıdır. Mevcut durumda hissedar olmayan bir yönetim kurulu üyesi atandığında, bu üyenin göreve başlayabilmesi için öncelikle bu kişinin hissedar yapılması yani şirket ortağı olması gerekmektedir. Geniş çaplı ortak yapısı bulunan veya halka açık şirketlerde bu hususun pratik bir önemi olmamakla birlikte, ortak yapısı kapalı şirketler veya aile şirketlerinde bir tek hissenin bile üçüncü bir kişiye devredilmesi önemli bir sorun teşkil etmekte veya imkansız olabilmektedir.
İşte bu noktada yeni düzenleme ortak olmayan profesyonel yönetim kurulu üyeliği önündeki engeli kaldırmış olmaktadır. Böylece yeni dönemde yönetim kurulu üyelerinin tamamı şirkete ortak olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşabileceği gibi ortak olan ve olmayan yönetim kurulu üyelerinin bir karması şeklinde de olabilecektir.
Yeni kurumsal yönetim ilkelerinin ikinci temel taşı yönetimin bir veya birkaç üyeye devredilmesi (m.367) ve bu çerçevede uygulayıcı komiteler oluşturulmasıdır. Böylece yönetim kurulu yönetim yetkisini haiz olan ve olmayan üyeler olarak ayrılmaktadır. Yönetim yetkilerinin devri teşkilat yönergesi olarak adlandırılan bir yönergeyle düzenlenerek işleme konulacaktır. Bu çerçevede düzenlenen komiteler;
-
Kararları izleme ve uygulama komitesi (m.366),
-
İç denetim komitesi (m.366),
-
Risklerin erken saptanması ve yönetimi (m.378).
Batı ülkelerindeki uygulamada bu komitelerin yanında ücretler ve menfaatlerin belirlenmesi komitesi gibi sürekli komiteler yanında şirket yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kurulu başkanlarının/yönetici ortağın (CEO) seçimi veya değiştirilmesi sözkonusu olduğunda bunların değerlendirilmesi veya seçilmesi hususunda geçici mahiyette komiteler görüyoruz. Şüphesiz ki aynı uygulamalar yönetim yetkilerinin devri ve komiteler üzerinden yönetim kültürünün yerleşmesi sonucunda bizde de görülecektir.
Özetler ve şematik olarak gösterirsek yapılan iki temel değişiklik:
-
Sermaye ve yönetim ilişkisinin koparılması,
-
Yönetim yetkisinin üyelere ve yöneticilere (uzman kişilere) devri, bu çerçevede yönetim komitelerinin oluşturulmasıdır.
Yeni getirilen düzenlemeler sadece çok büyük ve genellikle regülasyona tabi (SPK, BDDK gibi.) şirketlerin uyguladığı kurumsal yönetim yönetim ilkelerinin diğer büyük ve orta ölçekli şirketlerede de uyulanabilmesinin önünü açmaktadır. Bu yönüyle yapılan düzenlemelerin çok önemli olduğunu ve şirketler dünyasına yeni bir anlayış getireceğini söylemeliyiz.