Zeki Kurtçu (Deloitte Türkiye Yönetim Kurulu Üyesi ve Ortağı)
INFOMAG - Şubat 2011
Denetim, şeffaflık ve kurumsal yönetim alanında şirketlerin hayatına köklü değişiklikler getiren 6102 sayılı yeni Ticaret Kanunu 13/1/2011 tarihinde TBMM de kabul edilmiştir. Kanunun Cunhurbaşkanlığı’nca onanmasından sonra Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmesi beklenmektedir. 1535 esas ve 6 geçici maddeden oluşan kanunun tamamı yayımını müteakip yürürlüğe girmeyecek, ancak bir takvim dahilinde ve yavaş yavaş yürürlüğe girecektir.
Kanunun genel yürürlük tarihi 1/7/2012 olmakla birlikte, yayımından (Şubat ayı içinde yayınlanması beklenmektedir) sonra hemen yürürlüğe girecek iki maddesi şöyledir;
1. Denetim standartlarına ilişkin yönetmeliğin hazırlanmasına ilişkin düzenleme,
2. Denetleyici üst kurulun yerine görev yapacak geçici üst kurulun yapılanmasına ilişkin düzenleme,
Burada düzenlenen iki temel husus denetim usul ve esaslarının (standartlarının) belirlenmesi ve denetçinin denetimini sağlayacak kurumların harekete geçirilmesidir. Zaten bu iki husus harekete geçirilmeden yeni denetim kurallarının da uygulamaya koyulması mümkün değildir. Böylelikle altyapının hazırlanması ile ilgili olarak Kanun yaklaşık 17 aylık bir hazırlık süresi öngörmektedir. Bu süre geçince kanunun genel hükümleri yürürlüğe girecek, daha sonra da 2013 yılı ile birlikte denetimle ilgili bütün hükümler yürürlüğe girmiş olacaktır. Burada dikkat çekici bir nokta internet sitesi kullanımı ile ilgili düzenlemelerin 1/7/2013 tarihine bırakılması, böylelikle internet uygulamaları bakımından daha uzunca bir hazırlık süresinin verilmesidir.
Aşağıda Kanun sistematiği içinde önemli yürürlük tarihleri ve denetime ilişkin bazı ayrıntılı konular ele alınmıştır:
Yukarıdaki bölümde de özetle verildiği üzere bu Kanunun genel hükümleri 1/7/2012 tarihinde; geçici 2’nci (Denetim standartlarına ilişkin yönetmeliğin hazırlanması) ve geçici 3’üncü (Denetleyici üst kurulun yerine görev yapacak geçici üst kurul) maddeler ise bu Kanunun yayımı ile birlikte yürürlüğe girer.
Bu Kanunun Türkiye Muhasebe Standartları ile ilgili hükümlerinin yürürlüklerine aşağıdaki hükümler uygulanır;
a) 1523’üncü maddenin birinci ve ikinci fıkralarında tanımlanan büyük ölçekli sermaye şirketleri ile bunların konsolidasyon kapsamına giren bağlı şirketleri, iştirakleri ve şirketler toplulukları,
b) Sermaye Piyasası Kanunu’na göre, ihraç ettikleri sermaye piyasası araçları borsada veya teşkilatlanmış diğer bir piyasada işlem gören şirketler, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve konsolidasyon kapsamına alınan diğer işletmeler,
c) Bankacılık Kanununun 3’üncü maddesinde tanımlanan bankalar ile bağlı ortaklıkları,
d) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanununda tanımlanan sigorta ve reasürans şirketleri,
e) 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanununda tanımlanan emeklilik şirketleri,
bakımından 1/1/2013 tarihinde yürürlüğe girer.
-
Küçük ve orta ölçekli sermaye şirketleri ile bu maddenin ikinci fıkrasında sayılanlar dışında kalan her ölçüdeki gerçek ve tüzel kişi tacirler için yayımlanan ve yayımlanacak olan özel Türkiye Muhasebe Standartları 1/1/2013 tarihinde yürürlüğe girer.
-
Bu Kanunun anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin 397 ilâ 406’ncı maddeleri 1/1/2013 tarihinde yürürlüğe girer.
1524’üncü madde (internet sitesi), bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl sonra, yani 1/7/1013 tarihinde yürürlüğe girer.
Kanunun Geçici 6’ncı maddesine göre; Yukarıda a-e bentlerinde yazılı kurumlar, küçük ve orta ölçekli işletmeler ve her ölçekteki gerçek ve tüzel kişi tacirler bakımından yeni usuldeki denetim işlemleri 1/1/2013 tarihi itibariyle başlayacak olmakla birlikte bunlar 31/12/2012 tarihli kapanış bilançolarını 2013 yılının “düzeltilmiş açılış kayıtları” olarak esas alacaklarından bu kurumların 2012 yılı sonu işlemlerinin de yeni muhasebe standartlarına göre düzeltilmesi gereği ortaya çıkmaktadır. Bu itibarla yeni denetçiye düzeltme işlemlerinin yapılmasını ve daha önemlisi önceki yılın stok sayımlarına katılmasının temini bakımından bu kurumların bu işlemlere ilişkin denetçi atamasının 1/3/2013 tarihinden önce yapılması gerekliliği ortaya çıkmaktadır. Genel hükümlere göre ise yeni denetçiler en geç 1/3/2013 tarihinde atanacaktır.