|
“Bölünme
MADDE 20/A – Bölünme işlemine taraf ortaklıklardan en az birisinin halka açık ortaklık olması durumunda, bölünmeye konu varlık toplamının ortaklığın son bilanço aktif toplamına oranına bakılmaksızın, bölünmeye ilişkin yönetim kurulu kararından sonra, ancak ortaklık genel kurulunda bölünmeye ilişkin karar alınmasından önce, bölünme için Kurul’dan onay alınması zorunludur.
Halka açık ortaklıkların, tam bölünme ile ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme işlemlerinde, mal varlığı unsurlarını devralan ortaklık ya da ortaklıkların hisse senetlerinin, Kurul’a kaydettirilmesi zorunludur. İştirak modeliyle kısmi bölünmelerde ise devralan ortaklığın hisse senetleri Kurul kaydına alınmaz. Ancak bu durumda, bölünen ortaklığın finansal tablolarını, ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıkların tabi olduğu finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlaması ve kamuya açıklanması zorunlu hale gelir.
Halka açık ortaklıkların bölünme işlemleri, bir üretim tesisi veya işletmenin parça parça elden çıkarılarak, ortaklığın üretim ve hizmetin ifası faaliyetinden alıkonulması sonucunu doğurmayacak şekilde yapılır.
Bölünen ortaklığın ortaklarının bilgilendirilmesini ve bölünme kararının görüşüleceği genel kuruldan önce ortakların sağlıklı bir şekilde iradelerinin oluşturulmasını teminen bölünme işlemlerinde bir duyuru metninin ilan edilmesi zorunludur. Söz konusu duyuru metni, birleşmeye ilişkin duyuru metninin içeriğine benzer içerikte hazırlanarak bölünmenin görüşüleceği genel kurul toplantısından en az 30 gün önce tasarruf sahiplerine duyurulur. Söz konusu duyuru metninin ilanında birleşmeye ilişkin duyuru metninin ilanı ile ilgili esaslar uygulanır.
Halka açık anonim ortaklıkların bölünme işleminde devralan taraf olmaları durumunda;
a) Bölünecek ortaklığın bölünmeye konu malvarlıklarının ekonomik bir bütünlük arz etmesi zorunludur.
b) Kurulca belirlenen niteliklere sahip kuruluşlar tarafından, en az iki değerleme yöntemi kullanılarak bölünmeye konu malvarlığı unsurlarının değer tespitine ilişkin olarak rapor hazırlanması ve söz konusu raporun başvuru sürecinde Kurula iletilmesi zorunludur.
Halka açık anonim ortaklıkların bölünme işleminde devreden taraf olmaları durumunda, devredilen malvarlığının ve ortaklarına verilecek devralan ortaklık hisselerinin değer tespiti beşinci fıkranın (b) bendinde belirtilen şekilde yapılır. Şu kadar ki, iştirak modeliyle kısmi bölünme işlemlerinde, devralan tarafın yeni kurulan ortaklık olması ve sermayesinin % 99,9’una bölünen halka açık ortaklığın sahip olması durumunda, değerleme raporu ve yedinci fıkradan kaynaklanan özel bağımsız denetim raporu hazırlama zorunluluğu bulunmaz. Ancak, Değerleme Raporu’nun ve özel bağımsız denetim raporunun hazırlatılmış olması durumunda, başvuru sürecinde, Kurul’a iletilmesi zorunludur.
Bölünmeye taraf ortaklıkların bölünmeye esas alınacak ve Kurul düzenlemelerine göre hazırlanmış finansal tablolarının özel bağımsız denetimden geçirilmesi, raporun “olumsuz görüş” içermemesi, raporda “olumlu görüş” bildirilmesine rağmen Kurulca yapılacak inceleme sonucunda gerekli görülmesi veya raporda “şartlı görüş” bildirilmesi durumunda, söz konusu durumlara neden olan hususlar çerçevesinde raporun düzeltilmesi gerekmektedir.
Bölünme işlemlerine ilişkin olarak yapılacak başvurularda, bu maddede yer almayan hususlarda, bu Tebliğ’de yer alan birleşme işlemlerine ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.” |
Bölünme
MADDE 20/A – Özelleştirme kapsamında olanlar dahil, halka açık ortaklıkların son bilanço aktif toplamının en az %15'i tahsis edilerek yeni ortaklık veya ortaklıklar kurulması veya tüzel kişiliklerinin sona erdirilerek yeni ortaklık ve ortaklıklar kurulması halinde, yeni ortaklık veya ortaklıkların hisse senetlerinin, Kurula kaydettirilmesi zorunludur.
Yeni kurulacak ortaklık veya ortaklıkların ortakları arasındaki sermaye dağılımı halka açık ortaklığın sermaye yapısından farklı ise, yetkili organlarca bölünmeye ilişkin karar alınmadan önce Kuruldan onay alınması zorunludur. |