Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: I, No: 41) ile yapılan düzenlemeler

Yeni Düzenleme

Eski Düzenleme

MADDE 5 – Birleşmeye taraf ortaklıkların birleşme işlemine esas alınacak finansal tablolarının Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanması ve Kurulun bağımsız denetim standartları çerçevesinde özel bağımsız denetimden geçirilmesi zorunludur. Birleşmeye esas finansal tabloların Kurul düzenlemeleri uyarınca bağımsız denetiminin yapılmış olması halinde, özel bağımsız denetim koşulu aranmaz. Birleşme işlemine taraf olan ortaklıklardan konsolide finansal tablo düzenlemekle yükümlü olanların konsolide, diğerlerinin solo finansal tablolarının birleşme işlemlerinde esas alınması zorunludur.

MADDE 5 – (1) Birleşmeye taraf ortaklıkların birleşme işlemine esas alınacak finansal tablolarının Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanması ve Kurulun bağımsız denetim standartları çerçevesinde özel bağımsız denetimden geçirilmesi zorunludur. Birleşmeye esas finansal tabloların bağımsız denetiminin yapılmış olması halinde, özel bağımsız denetim koşulu aranmaz.

Birleşmeye esas alınacak finansal tabloların tarihi ile birleşme sözleşmesinin nihai olarak onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki sürenin, 9 ayı geçmemek üzere 6 ayı aşması halinde, birleşmeye taraf ortaklıklarca, İMKB’de işlem gören ortaklıkların duyuru metninin yayımlandığı tarih itibariyle kamuya açıklamak zorunda oldukları en yakın tarihli finansal tabloların hazırlanması ve duyuru metni ekinde kamuya açıklanması zorunludur.

(2) Birleşmeye esas alınacak finansal tabloların tarihi ile birleşme sözleşmesinin nihai olarak onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki süre 6 ayı aşamaz.

Birleşme sözleşmesi ile duyuru metnine Kurulca onay verildiği tarihe kadar, birleşme oranının hesaplanmasında esas alınan özkaynakları ve finansal tabloları önemli ölçüde etkileyen veya birleşme oranının değişmesi sonucuna yol açan gelişmeler olduğu takdirde;

(3) Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işleminde yeni ortaklığın tesciline, ortaklık devralma yoluyla birleşmede ise sermaye artırımının tesciline, sermaye artırımının gerekmediği durumlarda ise birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısının tesciline kadar birleşmeye taraf olan ortaklıkların esas faaliyet konularının dışında kalan ve birleşme oranının hesaplanmasında esas alınan özkaynakları ve finansal tabloları etkileyen işlemler yapıldığı takdirde söz konusu ortaklıklar son durum itibariyle yeni finansal tablolarını hazırlamak, Kurulun bağımsız denetim standartları çerçevesinde özel bağımsız denetimden geçirmek ve birleşme işleminde yeni finansal tabloları esas almak zorundadırlar.

(4) Bu çerçevede, birleşmeye taraf ortaklıkların kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarının;

a) Birleşmeye esas finansal tabloları denetleyen bağımsız denetim şirketi, söz konusu gelişmelerin anılan finansal tablolar üzerindeki etkilerini gösteren bir rapor hazırlar.

a) Birleşmeye esas alınacak finansal tablo tarihinden önce veya,

b) Tebliğin 8 inci maddesi kapsamında uzman kuruluş tarafından hazırlanan rapor, gelişmeler çerçevesinde yenilenir.

b) Kurulun kâr dağıtımına ilişkin düzenlemelerinde öngörülen süre içerisinde kalınması koşuluyla, birleşme işleminin tamamlanmasından sonra,

Birleşmeye taraf ortaklıkların kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarının birleşmeye esas alınacak finansal tablo tarihinden sonra alınması halinde kâr dağıtımının etkilerinin birleşme oranının hesaplanmasında dikkate alınması zorunludur.

alınması zorunludur.

TTK’nın 324 üncü maddesi hükmü çerçevesinde aktiflerin satış fiyatı esas alınarak düzenlenen bilançoya göre sermayesinin 2/3’ü karşılıksız kalan ortaklık, devralan ortaklık sıfatıyla birleşme işlemine katılamaz.”

(5) TTK'nın 324'üncü maddesi hükmü çerçevesinde aktiflerin satış fiyatı esas alınarak düzenlenen bilançoya göre sermayesinin 2/3'ü karşılıksız kalan ortaklık, devralan ortaklık sıfatıyla birleşme işlemine katılamaz."

Yeni Düzenleme

Eski Düzenleme

“MADDE 11 – Birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantılarından önce bu Tebliğin 4 numaralı ekinde yer alan belgelerle, birleşmeye esas alınacak finansal tabloların tarihini izleyen 4 üncü ayın sonuna kadar Kurula başvurularak onay alınması zorunludur.

“MADDE 11 – Birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantılarından önce (EK/4)'te yer alan belgelerle, Kurula başvurularak onay alınması zorunludur.

Söz konusu başvuru, Kurul tarafından Kanunun amaç ve ilkeleri çerçevesinde incelenerek sonuçlandırılır.”

Söz konusu başvuru, Kurul tarafından Kanunun amaç ve ilkeleri çerçevesinde incelenerek sonuçlandırılır.”

Yeni Düzenleme

Eski Düzenleme

MADDE 12 - “Birleşmeye taraf ortaklıklarca hazırlanan ve Kurul tarafından onaylanan duyuru metni ve eki birleşme sözleşmesi; birleşmeye taraf ortaklıklardan en az birinin paylarının Borsada işlem görmesi halinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve ilgili ortaklıkların internet sitelerinde; hisse senetleri Borsada işlem görmeyen ortaklıklarda Kurul ve varsa ilgili ortaklıkların internet sitelerinde, birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önceden başlamak üzere birleşme işlemi tamamlanıncaya kadar ilan edilir. Ayrıca birleşmeye ilişkin özet bilgileri içeren, esasları Kurul tarafından belirlenen ve hisse senetleri Borsada işlem görmeyen ortaklıklarca hazırlanacak olan sirküler, mahallinde yayınlanan veya dağıtılan en az bir gazetede birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce ilan edilerek kamuya duyurulur. Birleşmeye taraf ortaklık merkezlerinin aynı ticaret sicil bölgesinde bulunması durumunda sirküler ilanı yükümlülüğü, tek bir ortaklık tarafından da yerine getirilebilir. Ortaklıklar, mahalli gazetede ilan yükümlülüklerini ülke çapında dağıtılan gazetelerde ilan etmekle de yerine getirebilirler.”

MADDE 12 - Ortaklık devralma yoluyla birleşme işleminde (EK/5)'te, yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işleminde ise (EK/6)'da yer alan örneğe uygun olarak taraflarca hazırlanan ve Kurul tarafından onaylanan duyuru metninin ve eki birleşme sözleşmesinin, hisse senetleri Borsa’da işlem gören ortaklıklarca bir gazetenin Türkiye baskısı ile ortaklık merkezinin bulunduğu yerde çıkan en yüksek tirajlı iki mahalli gazeteden birinde; hisse senetleri Borsa’da işlem görmeyen ortaklıklarca mahallinde yayınlanan veya dağıtılan en az iki gazetede, birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce ilan edilerek tasarruf sahiplerine duyurulması zorunludur. Ortaklıklar, mahalli gazetede ilan yükümlülüklerini ülke çapında dağıtılan gazetelerde ilan etmekle de yerine getirebilirler. Birleşmeye taraf ortaklıklardan en az birinin hisse senetlerinin Borsada işlem görmesi halinde, söz konusu duyuru metni ve eki birleşme sözleşmesi Borsa Bülteni’nde ve İMKB’nin web sayfasında da ilan edilmek üzere genel kurul toplantısından en az 30 gün önce Borsa’ya gönderilir. Hisse senetleri Borsa’da işlem görmeyen ortaklıklarda ise duyuru metni ve eki birleşme sözleşmesi birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce başlamak üzere, yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işleminde yeni ortaklığın tesciline, ortaklık devralma yoluyla birleşmede ise sermaye artırımının tesciline, sermaye artırımının gerekmediği durumlarda ise birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısının tesciline kadar Kurul’un web sayfasında ilan edilir.

Yeni Düzenleme

Eski Düzenleme

“MADDE 14 – Kurula sunulan belgeler Kanunun amaç ve ilkeleri çerçevesinde incelenerek;

Madde 14- Birleşmeye taraf ortaklıkların 13’üncü madde çerçevesinde yapılan genel kurul toplantılarını takip eden 15 gün içerisinde;

a) Ortaklık devralma yoluyla birleşme işleminde ihraç edilecek hisse senetleri ile devralan ortaklığın Kurul kaydında bulunmayan hisse senetleri,

a) Ortaklık devralma yoluyla birleşme işleminde ihraç edilecek hisse senetleri ile devralan ortaklığın Kurul kaydında bulunmayan hisse senetlerinin,

b) Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işleminde ise birleşme neticesinde kurulacak olan yeni ortaklığın, birleşme nedeniyle tüzel kişilikleri sona eren ortaklıkların Kurul kaydında bulunmayan sermayesine isabet eden hisse senetleri

b) Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işleminde ise birleşme neticesinde kurulacak olan yeni ortaklığın, birleşme nedeniyle tüzel kişilikleri sona eren ortaklıkların Kurul kaydında bulunmayan sermayesine isabet eden hisse senetlerinin,

Kurul kaydına alınır.

Kurul kaydına alınması için (EK/7)'deki belgelerle birlikte Kurula başvurulur. Söz konusu başvuru, Kurul tarafından Kanun’un amaç ve ilkeleri çerçevesinde incelenerek, hisse senetleri kayda alınır.

Bu Tebliğin 13 üncü maddesi çerçevesinde yapılan genel kurul toplantılarını takip eden 15 gün içerisinde (EK/7)'deki belgelerle birlikte kayda alma belgesi verilmesi amacıyla Kurula başvurulur.”

Yeni Düzenleme

Eski Düzenleme

MADDE 15 - Hisse senetlerinin dağıtılacağı yerler, dağıtımın başlayacağı tarihten en az 2 iş günü önce, hisse senetlerinin dağıtımına ilişkin duyuru ile 12 nci maddenin birinci fıkrasında sirküler için belirtilen esaslara uygun olarak ilan edilir.

Madde 15- Hisse senetlerinin dağıtılacağı yerler dağıtımın başlayacağı tarihten en az 2 iş günü önce, (EK/8)'de verilen örneğe uygun olarak hazırlanan ve Kurul tarafından onaylanan hisse senetlerinin dağıtımına ilişkin duyuru ile 12'nci maddenin birinci fıkrasında belirtilen esaslara uygun olarak ilan edilir.

Esas sermaye sistemindeki ortaklıkların hisse senetlerinin;

Esas sermaye sistemindeki ortaklıkların hisse senetlerinin;

a) Ortaklık devralma yoluyla birleşme işleminde, sermaye artırımının Ticaret Siciline tescilinden,

a) Ortaklık devralma yoluyla birleşme işleminde, sermaye artırımının Ticaret Siciline tescilinden,

b) Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işleminde, yeni kurulacak ortaklığın tescilinden itibaren

b) Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işleminde, yeni kurulacak ortaklığın tescilinden itibaren,

hamiline yazılı olmaları halinde 30 gün, nama yazılı olmaları halinde 90 gün içerisinde teslim edilmesi zorunludur.

hamiline yazılı olmaları halinde 30 gün, nama yazılı olmaları halinde 90 gün içerisinde teslim edilmesi zorunludur.

Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıkların hisse senetlerinin değişim işlemine tescile mesnet belgenin tescil tarihinden itibaren 15 gün içerisinde başlanması zorunludur.

Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıkların hisse senetlerinin değişim işlemine tescile mesnet belgenin tescil tarihinden itibaren 15 gün içerisinde başlanması zorunludur.

Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin düzenlemeler saklıdır.”

Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin olarak yapılacak düzenlemeler saklıdır.

Yeni Düzenleme

Eski Düzenleme

“MADDE 16 – Birleşme işlemine taraf ortaklıklar;

Madde 16- Birleşme işlemine taraf ortaklıklar;

a) Genel kurul kararları ile sermaye artırımı ve diğer esas sözleşme değişikliklerinin tescil ve ilanına ilişkin TTSG,

a) Genel kurul kararları ile sermaye artırımı ve diğer esas sözleşme değişikliklerinin tescil ve ilanına ilişkin TTSG,

b) İnfisah eden ortaklık/ortaklıkların ticaret sicilinden terkinine ilişkin TTSG

b) Birleşme işlemine esas alınacak mali tabloların ilanına ilişkin TTSG,

ile sirküler ve hisse senetlerinin dağıtımına ilişkin duyurunun ilan edildiği gazetelerin birer nüshasını ilk ilanları izleyen 6 iş günü içerisinde Kurula gönderirler.”

c) İnfisah eden ortaklık/ortaklıkların ticaret sicilinden terkinine ilişkin TTSG,

d) Genel kurulların onayından geçen birleşme sözleşmesinin noter tasdikli bir örneği ve bu genel kurul toplantılarına ait hazirun cetvelleri

ile duyuru metinleri ve hisse senetlerinin dağıtımına ilişkin duyurunun ilan edildiği gazetelerin birer nüshasını ilk ilanları izleyen 6 iş günü içerisinde Kurula gönderirler.